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《蜘蛛侠3》由前面两集原班人马共同制作而成，全片交织机密、复仇、爱情呵宽恕等各种情结，为全球观众带来极为震撼的全新感受。

在根据著名连载漫画改编的《蜘蛛侠3》中，彼得·帕克终于能够在他与玛丽·珍的感情，与作为超级英雄的职责上达成平衡。但是有另一个风暴同事也在逐渐形成之中。当他的蜘蛛侠服装突然变成黑色，并且赋予他更强大的力量同时，彼得的个性也随之变化。他变得较为阴险，他极力想要控制的复仇个性也逐渐浮现。

在第三集中如鱼得水的彼得·帕克变得目中无人，当他知道杀死自己叔叔的真凶其实是“沙人”之后，以一种残酷的方式杀死了他，从此刻起，彼得内心的阴暗面开始反客为主，他成了“邪恶”最完美的寄主，这种“邪恶”最终演变成了毒蜘蛛衣。

受到服装变色的影响，彼得变得自大狂妄，并开始忽略最关心他的人。彼得被迫必须在新服装所拥有的强大力量，以及过去作为富有同情心的英雄角色中作一选择。同时必须战胜两个令人闻风丧胆的恶人——沙人和毒怪。两人的结合形成空前未有的邪恶力量。两大恶人疯狂的复仇欲望，威胁着彼得及他所爱的每个人的安危。